CoinCola

可盈可乐研究院解读香港最新虚拟资产监管条款

2019年10月4日，香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”SFC）正式发布《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的标准条款及条件》（以下简称《监管标准条款及条件》）。同时，香港证监会表示，这些条款及条件是针对持牌虚拟资产基金管理公司而颁发的，受监管的范围包括虚拟资产的基金管理人或有计划投资虚拟资产，或有意将投资组合中10%以上资产总额投资于虚拟资产的。 此外，条款将虚拟资产界定为“以代币形式存在的、有价值的数字表现形式”，比如数字货币、功能型代币、证券代币以及由资产支持的代币。 为什么发布该监管标准条款？ 早在2018年11月1日，香港证监会就公布虚拟资产相关法规，发表了一份《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商以及交易平台营运者的监管框架声明》（以下简称《监管框架声明》），主要是针对于投资虚拟货币或资产的基金和销售平台，要求虚拟资产投资超过10%的基金，只可向专业投资者销售，且任何投资虚拟资产的基金和经纪都须向证监会注册等内容。不过，该声明只是对基金投资虚拟资产监管的概念性框架。 这次，新发布的《监管标准条款及条件》是属于《监管框架声明》的细则条例，进一步提出了基金投资虚拟资产的操作指引和监管规范。可见，该标准条款是香港虚拟资产相关监管规范的进一步推进。 监管标准条款的主要内容有哪些？ 新发布《监管标准条款及条件》的监管对象是在香港持牌管理虚拟资产的基金公司。重点强调了基金公司资质、风险管控、打击洗钱及恐怖分子等符合虚拟资产流通运作的核心问题。 （一）公司资质是基本门槛 条款对虚拟资产基金管理公司资质要求在组织架构、财务条件和人才配备等方面都提出了具体且明确的操作指示。其中包括： 要求维持有效的管理及组织架构，以确保业务运作能够以健全地、高效地和有效地运作； 要求公司须维持足够的财政资源：比如虚拟资产基金经理代表其管理的基金持有虚拟资产的，虚拟资产基金经理应当始终保持流动性资金不低于同等更高价值的(a)300万港元和(b)其变动需要的流动资金。 要求配备足够的人力及技术资源和经验，适当地执行职责。公司应该根据虚拟资产类别及性质，以及基金所投资市场的差异，配备符合资格并具备丰富经验的人士执行操作，人员也要开展相应的培训。 （二）风险管理是关键 香港证监会充分考虑到虚拟资产正处于发展初期，风险管控和合规管理将是虚拟货币市场有序并有效开展的重要保障。因此，条款在风险管理、合规以及审计等方面都列出了明确的要求。 比如在“风险管理”条文中，明确指出了： “虚拟资产基金管理公司应设立并维持有效的政策及程序和专责的风险管理职能，以识别和衡量虚拟资产基金公司及基金所面对的风险（不论是财务或是其他风险）。虚拟资产基金公司应采取适当而及时的行动以遏制并妥善地管理有关风险。” 同时，在合规和审计方面，都有明文给出具体的要求，香港证监会致力于实现基金投资虚拟资产的透明化，降低风险。 （三）打击洗钱及恐怖分子亦是题中之义 香港证监会重视虚拟资产在洗钱和恐怖分子方面存在的风险。要求虚拟资产基金公司采取一切合理措施，确保适当的保障设施来降低洗钱及恐怖分子资金筹集风险。公司也应该遵守《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（适用于持牌法团》的条文。 打击洗钱及恐怖分子是从事虚拟货币机构单位和监管机构共同在努力的方向，也是加密货币交易所在不断开展的工作，并采取KYC、AML等多种措施来控制风险。 当然，香港证监会对虚拟资产基金运作管理、流动性管理、向证监会做出汇报都给出了细致具体的指示。 评价及总结 自2018年11月，香港证监会将加密货币交易所及其他运营平台纳入沙盒监管以来，就不断在探索加密货币的监管问题。截至今年7月份中旬已经完成沙盒试验的申请阶段，进入小范围政策咨询阶段。 这次《监管标准条款及条件》的发布，允许并明确指导基金管理投资虚拟货币，是香港证监会在探索加密货币监管中取得的一大进展，这也意味着香港证监会有望将加密货币交易所纳入其监管范围。 从标准条款内容来看，跟《基金经理操守准则》基本一致的，更像一般性质的操作准则和监管规范，帮助虚拟资产基金管理公司在实践中约束行为提出的一般操作指引，可以看成是操守准则的虚拟资产版本。这也反映了香港证监会没有将虚拟资产特殊化，而是将其列入类似证券的投资品种。 随着监管标准条款的落地，一方面有助于推动金融机构布局虚拟资产，另一方面也为政府对加密货币的监管积累经验。CoinCola研究院认为，如果此次验证可行后，香港证监会有可能向加密货币交易所颁发牌照。 需要注意的是，上述分析仅出于可盈可乐研究院（CoinCola Research）对“香港虚拟资产监管条款”的理解。条款具体内容可以查阅《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的标准条款及条件》，也可以通过添加可盈可乐研究院分析师微信号“coincola-Nancy”，获取原始材料以及进一步了解。